Aan de Commissie Corporate Governance
Beursplein 5
1012 JW Amsterdam
Den Haag, 27 mei 1997
Kenmerk: 4.3.8/IvE
Doorkiesnummer: 070 - 335 35 14
Geachte dames en heren,
Betreft: Eerste reactie op het rapport "Corporate Governance in Nederland"
Bovengenoemd rapport is thans onderwerp van bespreking in de Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht van de Orde en de Koninklijke Notariële Broederschap. De Algemene Raad zal begin juni een pre-advies van deze Commissie terzake bespreken.
Intussen meent de Algemene Raad nu reeds één punt bij u onder de aandacht brengen.
In § 6.2 van het rapport wordt gesteld dat de vennootschap dient te bezien of aan de externe accountant een opdracht wordt verstrekt om de juistheid van de rapportage inzake de opvolging van de verifieerbare aanbevelingen, te onderzoeken. Een mededeling van de accountant inzake de uitkomsten van zijn onderzoek dient dan in het jaarverslag te worden opgenomen.
Voorts wordt in § 6.3 van het rapport opgemerkt dat de accountant naast zijn rol met betrekking tot de opzet (en het functioneren) van het interne beheersingssysteem gericht op het waarborgen van de betrouwbaarheid van de financiële informatieverzorging, een dergelijke rol kan spelen met betrekking tot de opzet (en het functioneren) van interne beheersingssystemen gericht op het waarborgen van de effectiviteit en de efficiency van bedrijfsprocessen en de naleving van wet- en regelgeving.
Hoewel de paragrafen 6.2 en 6.3 niet als een aanbeveling zijn geformuleerd, zou hieruit kunnen worden afgeleid dat uw commissie positief staat tegenover de daarin aangegeven rol van de accountant.
De Algemene Raad zou hierover reeds nu het volgende willen opmerken.
A. De taak van de accountant met betrekking tot de verslaglegging is in de wet nauwkeurig omschreven. Volgens artikel 2:393 BW krijgt hij opdracht de jaarrekening te onderzoeken. Hij gaat daarbij na:
1. Of de jaarrekening het door artikel 2:362 lid 1 BW vereiste inzicht geeft omtrent het vermogen en het resultaat, en de solvabiliteit en de liquiditeit van de vennootschap;
2. Of de jaarrekening aan de bij of krachtens de wet gestelde voorschriften voldoet;
3. Of het jaarverslag, voorzover hij dat kan beoordelen, overeenkomstig Titel 9 van Boek 2 BW is opgesteld en met de jaarrekening verenigbaar is;
4. Of de in artikel 2:391 lid 1 BW onderdelen b tot en met g vereiste gegevens zijn toegevoegd. De accountant brengt omtrent dit onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en het bestuur. Hij maakt daarbij tenminste melding van zijn bevindingen met betrekking tot de betrouwbaarheid en continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking.
De rol van de accountant met betrekking tot het jaarverslag in engere zin (het bestuurs-verslag) is beperkt. Slechts "voorzover hij dat kan beoordelen" moet hij nagaan of het jaarverslag overeenkomstig de wet is opgesteld en met de jaarrekening in overeenstemming is. De accountant heeft derhalve primair tot taak de jaarrekening als comptabele verantwoording te controleren. Daarvoor is hij gekwalificeerd.
B. Corporate Governance omvat tal van andere aspecten dan cijfermatige verantwoording. Daarvoor is de accountant niet gekwalificeerd. Veelal zal naast verificatie ook een inhoudelijke oordeel moeten worden geveld en zullen beleidsmatige afwegingen moeten worden gemaakt.
Daarom is de Algemene Raad van mening dat de accountant in beginsel niet geschikt is om de juistheid van de rapportage inzake de opvolging van de verifieerbare aanbevelingen betreffende Corporate Governance te onderzoeken, zoals gesuggereerd in § 6.2.
C. Indien uit § 6.3 moet worden opgemaakt dat de accountant een rol kan spelen met betrekking tot de naleving van wet- en regelgeving acht de Algemene Raad dit onjuist. Maar ook indien bedoeld is dat de rol van de accountant beperkt wordt tot advies en signalering aangaande de opzet (en het functioneren) van interne beheersingssystemen gericht op het waarborgen van de effectiviteit en efficiency van de naleving van wet- en regelgeving, heeft de Raad bezwaren. Immers, de in § 6.3 omschreven taken behoren niet tot het primaire taakveld van de accountant.
Naar onze overtuiging is de verslaglegging inzake Corporate Governance de uitsluitende verantwoordelijkheid van de raad van bestuur onder toezicht van de raad van commissarissen.
De aandeelhouders kunnen in het algemeen zelf constateren of bepaalde gegevens in het jaarverslag zijn opgenomen. Of ze juist of volledig zijn opgenomen vergt een veelal inhoudelijke beoordeling en afweging waarvoor de accountant niet is gekwalificeerd. Het eindoordeel over een en ander dient aan de aandeelhoudersvergadering te worden overgelaten.
Ik vertrouw erop u hiermee van dienst te zijn geweest.
Met vriendelijke groet,
I.K. van Engelshoven
stafmedewerker public affairs
Beursplein 5
1012 JW Amsterdam
Den Haag, 27 mei 1997
Kenmerk: 4.3.8/IvE
Doorkiesnummer: 070 - 335 35 14
Geachte dames en heren,
Betreft: Eerste reactie op het rapport "Corporate Governance in Nederland"
Bovengenoemd rapport is thans onderwerp van bespreking in de Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht van de Orde en de Koninklijke Notariële Broederschap. De Algemene Raad zal begin juni een pre-advies van deze Commissie terzake bespreken.
Intussen meent de Algemene Raad nu reeds één punt bij u onder de aandacht brengen.
In § 6.2 van het rapport wordt gesteld dat de vennootschap dient te bezien of aan de externe accountant een opdracht wordt verstrekt om de juistheid van de rapportage inzake de opvolging van de verifieerbare aanbevelingen, te onderzoeken. Een mededeling van de accountant inzake de uitkomsten van zijn onderzoek dient dan in het jaarverslag te worden opgenomen.
Voorts wordt in § 6.3 van het rapport opgemerkt dat de accountant naast zijn rol met betrekking tot de opzet (en het functioneren) van het interne beheersingssysteem gericht op het waarborgen van de betrouwbaarheid van de financiële informatieverzorging, een dergelijke rol kan spelen met betrekking tot de opzet (en het functioneren) van interne beheersingssystemen gericht op het waarborgen van de effectiviteit en de efficiency van bedrijfsprocessen en de naleving van wet- en regelgeving.
Hoewel de paragrafen 6.2 en 6.3 niet als een aanbeveling zijn geformuleerd, zou hieruit kunnen worden afgeleid dat uw commissie positief staat tegenover de daarin aangegeven rol van de accountant.
De Algemene Raad zou hierover reeds nu het volgende willen opmerken.
A. De taak van de accountant met betrekking tot de verslaglegging is in de wet nauwkeurig omschreven. Volgens artikel 2:393 BW krijgt hij opdracht de jaarrekening te onderzoeken. Hij gaat daarbij na:
1. Of de jaarrekening het door artikel 2:362 lid 1 BW vereiste inzicht geeft omtrent het vermogen en het resultaat, en de solvabiliteit en de liquiditeit van de vennootschap;
2. Of de jaarrekening aan de bij of krachtens de wet gestelde voorschriften voldoet;
3. Of het jaarverslag, voorzover hij dat kan beoordelen, overeenkomstig Titel 9 van Boek 2 BW is opgesteld en met de jaarrekening verenigbaar is;
4. Of de in artikel 2:391 lid 1 BW onderdelen b tot en met g vereiste gegevens zijn toegevoegd. De accountant brengt omtrent dit onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en het bestuur. Hij maakt daarbij tenminste melding van zijn bevindingen met betrekking tot de betrouwbaarheid en continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking.
De rol van de accountant met betrekking tot het jaarverslag in engere zin (het bestuurs-verslag) is beperkt. Slechts "voorzover hij dat kan beoordelen" moet hij nagaan of het jaarverslag overeenkomstig de wet is opgesteld en met de jaarrekening in overeenstemming is. De accountant heeft derhalve primair tot taak de jaarrekening als comptabele verantwoording te controleren. Daarvoor is hij gekwalificeerd.
B. Corporate Governance omvat tal van andere aspecten dan cijfermatige verantwoording. Daarvoor is de accountant niet gekwalificeerd. Veelal zal naast verificatie ook een inhoudelijke oordeel moeten worden geveld en zullen beleidsmatige afwegingen moeten worden gemaakt.
Daarom is de Algemene Raad van mening dat de accountant in beginsel niet geschikt is om de juistheid van de rapportage inzake de opvolging van de verifieerbare aanbevelingen betreffende Corporate Governance te onderzoeken, zoals gesuggereerd in § 6.2.
C. Indien uit § 6.3 moet worden opgemaakt dat de accountant een rol kan spelen met betrekking tot de naleving van wet- en regelgeving acht de Algemene Raad dit onjuist. Maar ook indien bedoeld is dat de rol van de accountant beperkt wordt tot advies en signalering aangaande de opzet (en het functioneren) van interne beheersingssystemen gericht op het waarborgen van de effectiviteit en efficiency van de naleving van wet- en regelgeving, heeft de Raad bezwaren. Immers, de in § 6.3 omschreven taken behoren niet tot het primaire taakveld van de accountant.
Naar onze overtuiging is de verslaglegging inzake Corporate Governance de uitsluitende verantwoordelijkheid van de raad van bestuur onder toezicht van de raad van commissarissen.
De aandeelhouders kunnen in het algemeen zelf constateren of bepaalde gegevens in het jaarverslag zijn opgenomen. Of ze juist of volledig zijn opgenomen vergt een veelal inhoudelijke beoordeling en afweging waarvoor de accountant niet is gekwalificeerd. Het eindoordeel over een en ander dient aan de aandeelhoudersvergadering te worden overgelaten.
Ik vertrouw erop u hiermee van dienst te zijn geweest.
Met vriendelijke groet,
I.K. van Engelshoven
stafmedewerker public affairs