Van: Heck, Corrie
Verzonden: woensdag 31 januari 2007 16:42
Aan: 'cie.EZ@tweedekamer.nl'; 'cie.just@tweedekamer.nl'
Onderwerp: plenaire behandeling Tweede Kamer wetsvoorstel 30 656, Handelsregisterwet
Aan:
De leden van de vaste commissie voor Economische Zaken alsmede
De leden van de vaste commissie voor Justitie van de Tweede Kamer
Zeer geachte Dames en Heren,
De Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht van de Nederlandse Orde van Advocaten en de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie heeft aan beide organisaties advies uitgebracht inzake wetsvoorstel 30 656, Regels omtrent een basisregister van ondernemingen en rechtspersonen (Handelsregisterwet 200.).
De beide beroepsorganisaties hebben zich achter de inhoud van het advies gesteld. Zij hebben het genoegen u hierbij het advies aan te bieden met het verzoek de inhoud te betrekken bij de plenaire behandeling van het wetsvoorstel.
Namens de beide beroepsorganisaties,
Met vriendelijke groet,
C. Heck-Vink,
secretaris Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht
mr. C. Heck-Vink
Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie
Notarieel Juridisch Bureau
Postbus 16020
2500 BA 's-Gravenhage
Tel. +31 (0)70 330 71 39
Fax +31 (0)70 363 45 68
E-mail: c.heck@knb.nl
Advies inzake wetsvoorstel 30 656, Regels omtrent een basisregister van ondernemingen en rechtspersonen (Handelsregisterwet 200.)
A. Inleiding
Het wetsvoorstel ("wetsvoorstel") inzake Regels omtrent een basisregister van ondernemingen en rechtspersonen (Kamerstukken 30 656) dient ter vervanging van de thans bestaande Handelsregisterwet 1996 (Wet van 8 februari 1996, Stb 181) en regelt de omvorming van het Handelsregister tot een nieuw integraal, digitaal basisregister van ondernemingen en rechtspersonen ("Basisregister"). De bedoeling is dat dit Basisregister, samen met andere Basisregisters, de grondslag gaat vormen voor een elektronische overheid en mede dient om een onderdeel te vormen van een gegevenshuishouding die bijdraagt aan het efficiënt functioneren van de overheid (Nota naar aanleiding van het Verslag, nr. 6, pag. 2).
B. Samenvatting
De Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht ("Gecombineerde Commissie") kan zich in grote lijnen vinden in de uitwerking van voormeld streven zoals vastgelegd in het wetsvoorstel.
Naast algemene opmerkingen heeft de Gecombineerde Commissie de behoefte enkele principiële opmerkingen te maken betreffende de tekst van het wetsvoorstel.
C. Commentaar
1. Aangezien het wetsvoorstel vol staat met delegatiebepalingen betreffende zaken en regelingen die in nadere algemene maatregelen van bestuur of ministeriële regelingen dienen te worden uitgewerkt is het voor de Gecombineerde Commissie niet mogelijk een afgerond oordeel te geven over de gehele met de indiening van het betreffende wetsvoorstel beoogde structuur. De betreffende (ontwerp)besluiten zijn immers nog niet voorhanden.
De Gecombineerde Commissie wijst erop dat een AMvB alleen wordt voorgehangen bij de Tweede Kamer, indien zulks expliciet in de wet is bepaald.
Gelet op het belang van de onderwerpen die bij de nog vast te stellen besluiten dienen te worden geregeld wordt opneming voorgesteld in de wet van een verplichte voorhangprocedure voor de AMvB’s voorzien van een ruime termijn om op de voorgehangen teksten (derhalve ook vanuit de praktijk) te kunnen reageren.
In het wetsvoorstel is als novum voorzien in een inschrijfplicht voor publiekrechtelijke rechtspersonen. Opvallend is het ontbreken van gegevens betreffende de vertegenwoordigingsbevoegdheid van deze publiekrechtelijke rechtspersonen met betrekking tot het verrichten van privaatrechtelijke handelingen. Hierover hebben de CDA-fractie en de PvdA-fractie vragen gesteld aan de Staatssecretaris. In de Nota naar aanleiding van het verslag (nr. 6, pag. 4) merkt de Staatssecretaris op dat op basis van de Comptabiliteitswet 2001 een register zou zijn ingesteld met tekenbevoegde personen (wij hebben dit register overigens niet kunnen traceren). Omdat dit register openbaar zou zijn, zou er geen noodzaak zijn om wijzigingen aan te brengen. Voormelde wetgeving ziet toe op de inrichting en het beheer van de begroting van overheidslichamen. Het is naar de mening van de Gecombineerde Commissie thans het moment om de regelgeving met betrekking tot de merendeels intern werkende financiële regeling van overheidslichamen en de extern werkende vertegenwoordigingsbevoegdheid van overheidslichamen te scheiden. De betreffende bevoegdheid dient naar de mening van de Gecombineerde Commissie direct te blijken uit het Basisregister dan wel indirect via een in het Basisregister op te nemen link naar het betreffende overheidslichaam. Het doel van het Basisregister is immers bevordering van rechtszekerheid in het economisch verkeer. Vanuit deze doelstelling worden de gegevens van publiekrechtelijke personen ook in het Basisregister opgenomen (Zie ook MvT, pagina 26). Niet valt in te zien waarom dan de bevoegdheid tot vertegenwoordiging van deze rechtspersonen uit een ander register moet blijken.
Niet alleen de vertegenwoordigingsbevoegdheid van publiekrechtelijke rechtspersonen, doch ook de vertegenwoordigingsbevoegdheid van Kerkgenootschappen is in het wetsvoorstel niet nader uitgewerkt. Hoewel het vermelden van de vertegenwoordigingsbevoegde personen bij Kerkgenootschappen onder omstandigheden privacygevoelig kan zijn pleit de Gecombineerde Commissie ervoor dat de vertegenwoordigingsbevoegdheid van Kerkgenootschappen eveneens in het Basisregister wordt opgenomen.
De Gecombineerde Commissie merkt op dat volgens de letterlijke tekst van het wetsvoorstel (artikel 5 sub a) ook een als "stil" bedoelde maatschap (in toekomst: "stille vennootschap") moet worden ingeschreven in het Basisregister, althans totdat het wetsvoorstel inzake de personenvennootschap (kamerstukken 28746) zal worden ingevoerd (zie artikel 62 lid 1). Een maatschap kan immers zeer wel een economische activiteit verrichten zonder dat zij op voor derden kenbare wijze onder een gemeenschappelijke naam naar buiten optreedt. Anders gezegd: indien in de toekomst alleen een openbare vennootschap behoeft te worden ingeschreven komt het de Gecombineerde Commissie niet juist voor thans iedere onderneming die aan een maatschap toebehoort te verplichten tot inschrijving (zie ook de opmerkingen hierna onder 8. met betrekking tot het niet in de wet gedefinieerde begrip "onderneming"). Een stille vennootschap die een onderneming heeft zal immers in de toekomst ook niet moeten worden ingeschreven (zie artikel 62 lid 1).
De Gecombineerde Commissie wijst erop dat als gevolg van de nieuwe wet het Handelsregister niet meer lijdelijk is. Daar heeft de Gecombineerde Commissie moeite mee. De Kamer van Koophandel dient zich wat betreft haar Handelsregistertaak naar het oordeel van de Gecombineerde Commissie uitsluitend bezig te houden met de registratie van feiten.
De Gecombineerde Commissie ondersteunt overigens dat het Basisregister bij de Kamer van Koophandel is ondergebracht, echter één centrale Kamer dient voor het Basisregister verantwoordelijk te zijn. Uitgegaan zou derhalve moeten worden van één landelijk bijgehouden register èn handhaving van de lijdelijkheid. De Gecombineerde Commissie is van mening dat de Kamer van Koophandel een feitelijke onjuistheid in de basisgegevens zelf zou moeten kunnen corrigeren. Ten aanzien van de inschrijving van feiten van juridische aard zou de Kamer echter lijdelijk moeten blijven.
Zoals gezegd wordt een gedeelte van de regelgeving nog opgenomen in nader te formuleren AmvB’s en ministeriële regelingen. Het verdient, naar de mening van de Gecombineerde Commissie, gelet op de herinrichting van het Handelsregister als Basisregister, aanbeveling om, hetzij in de Handelsregisterwet, hetzij in de nog vast te leggen nadere regelingen, voor bepaalde functionarissen bevoegdheden en/of verplichtingen op te nemen om tot een juiste inschrijving te komen.
In dit kader is een rol weggelegd voor het Notariaat in Nederland. Immers, het Notariaat vervult voor de voeding van diverse openbare registers in Nederland een belangrijke rol, evenals bij het kadaster, het centraal testamentenregister en ook het huidige Handelsregister. Het Notariaat dient immers al (verplichte) wettelijke bijstand te leveren terzake de oprichting en statutenwijziging van rechtspersonen. Het ware dan ook aan te bevelen in de nieuwe regelgeving (dit kan ook bij AmvB) vast te leggen dat de notaris die betrokken is bij de oprichting of de wijziging van de statuten van een rechtspersoon dan wel bij een notariële werkzaamheid, zoals een fusie of splitsing, de bevoegdheid heeft tot inschrijving van de (gewijzigde) gegevens van die rechtspersoon in het Handelsregister. Artikel 3 lid 3, artikel 18 lid 8 en artikel 20 leden 3 en 4 van het wetsvoorstel bieden hiervoor de ruimte.
6. De Gecombineerde Commissie wijst er op dat op basis van de Wet Documentatie Vennootschappen er ook een andere registratie van rechtspersonen bestaat, welke registratie als doel heeft de verzameling van gegevens die verwerkt worden ten behoeve van de behandeling van aanvragen voor de afgifte van een verklaring van geen bezwaar (bij oprichting en statutenwijziging van NV's en BV's) door het Ministerie van Justitie. Deze gegevens kunnen blijkens die wet worden gebruikt voor het voorkomen en bestrijden van misbruik van een vennootschap, waaronder het voorkomen en bestrijden van het plegen van misdrijven en overtredingen van financieel-economische aard door of door middel van een vennootschap. De Gecombineerde Commissie vraagt zich af hoe het betreffende register zich verhoudt tot het in het kader van het onderhavige wetsvoorstel in te voeren Basisregister.
7. Het wetsvoorstel voorziet in administratiefrechtelijke rechtsbescherming tegen (ambtshalve) in het Basisregister doorgevoerde wijzigingen. De Gecombineerde Commissie kan zich daarin goed vinden in de gevallen dat (i) de wijziging wordt doorgevoerd op grond van gegevens die afkomstig zijn uit een ander Basisregister en (ii) aan de wijziging waaraan een in kracht van gewijsde gegane uitspraak van de burgerlijke rechter ten grondslag ligt. De Gecombineerde Commissie meent echter dat in de gevallen waarin aan de inschrijving een civielrechtelijk standpunt ten grondslag ligt de Kamer eerst conform de huidige wetgeving het oordeel van de burgerlijke rechter zou moeten uitlokken en pas tot wijziging van de inschrijving zou moeten overgaan indien dat oordeel onherroepelijk is geworden. Op die wijze wordt voorkomen dat de Kamer met het oog op de inschrijving van bepaalde feiten zou moeten oordelen over civielrechtelijke vragen en die op andere wijze zou kunnen beantwoorden dan de burgerlijke rechter met de rechtsonzekerheid die daarvan het gevolg zou kunnen zijn. Een voorbeeld is de vraag, of, zonder dat dit uitdrukkelijk in de wet is geregeld, op grond van het Europese recht (vgl het SEVIC Systems Arrest van het HvJ van 13 december 2005, zaak C‑411/03)een juridische fusie tussen rechtspersonen die naar het recht van verschillende lidstaten zijn opgericht mogelijk is.
8. Het wetsvoorstel geeft (zoals ook traditioneel in de Handelsregisterwet) geen definitie voor “onderneming”, anders dan dat voor de in artikel 5 opgesomde “ondernemingen” een inschrijfplicht geldt en dat artikel 8 sub 6 verwijst naar een eventueel daaromtrent vast te stellen AmvB. In de Nota (pag. 9) stelt de Staatssecretaris wel “dat een onderneming of rechtspersoon door zijn activiteiten deelneemt aan het economisch verkeer”? Wanneer is daar nu in het kader van het Basisregister sprake? Moet men blijven aansluiten bij de “verkeersopvattingen”? Is het verrichten van enkele beroepsmatige of bedrijfsmatige handelingen, die wel tot een “vennootschap” als bedoeld in Titel 7.13 BW kunnen leiden, al voldoende (zie ook de opmerkingen onder punt 3)? De Gecombineerde Commissie maakt zich zorgen over het feit dat er geen heldere definitie van het begrip onderneming bestaat. Een wettelijke definitie kan de rechtszekerheid bevorderen.
Den Haag, 31 januari 2007
Verzonden: woensdag 31 januari 2007 16:42
Aan: 'cie.EZ@tweedekamer.nl'; 'cie.just@tweedekamer.nl'
Onderwerp: plenaire behandeling Tweede Kamer wetsvoorstel 30 656, Handelsregisterwet
Aan:
De leden van de vaste commissie voor Economische Zaken alsmede
De leden van de vaste commissie voor Justitie van de Tweede Kamer
Zeer geachte Dames en Heren,
De Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht van de Nederlandse Orde van Advocaten en de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie heeft aan beide organisaties advies uitgebracht inzake wetsvoorstel 30 656, Regels omtrent een basisregister van ondernemingen en rechtspersonen (Handelsregisterwet 200.).
De beide beroepsorganisaties hebben zich achter de inhoud van het advies gesteld. Zij hebben het genoegen u hierbij het advies aan te bieden met het verzoek de inhoud te betrekken bij de plenaire behandeling van het wetsvoorstel.
Namens de beide beroepsorganisaties,
Met vriendelijke groet,
C. Heck-Vink,
secretaris Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht
mr. C. Heck-Vink
Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie
Notarieel Juridisch Bureau
Postbus 16020
2500 BA 's-Gravenhage
Tel. +31 (0)70 330 71 39
Fax +31 (0)70 363 45 68
E-mail: c.heck@knb.nl
GECOMBINEERDE COMMISSIE
VENNOOTSCHAPSRECHT
van de
Nederlandse Orde van Advocaten
en de
Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie
van de
Nederlandse Orde van Advocaten
en de
Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie
Advies inzake wetsvoorstel 30 656, Regels omtrent een basisregister van ondernemingen en rechtspersonen (Handelsregisterwet 200.)
A. Inleiding
Het wetsvoorstel ("wetsvoorstel") inzake Regels omtrent een basisregister van ondernemingen en rechtspersonen (Kamerstukken 30 656) dient ter vervanging van de thans bestaande Handelsregisterwet 1996 (Wet van 8 februari 1996, Stb 181) en regelt de omvorming van het Handelsregister tot een nieuw integraal, digitaal basisregister van ondernemingen en rechtspersonen ("Basisregister"). De bedoeling is dat dit Basisregister, samen met andere Basisregisters, de grondslag gaat vormen voor een elektronische overheid en mede dient om een onderdeel te vormen van een gegevenshuishouding die bijdraagt aan het efficiënt functioneren van de overheid (Nota naar aanleiding van het Verslag, nr. 6, pag. 2).
B. Samenvatting
De Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht ("Gecombineerde Commissie") kan zich in grote lijnen vinden in de uitwerking van voormeld streven zoals vastgelegd in het wetsvoorstel.
Naast algemene opmerkingen heeft de Gecombineerde Commissie de behoefte enkele principiële opmerkingen te maken betreffende de tekst van het wetsvoorstel.
C. Commentaar
1. Aangezien het wetsvoorstel vol staat met delegatiebepalingen betreffende zaken en regelingen die in nadere algemene maatregelen van bestuur of ministeriële regelingen dienen te worden uitgewerkt is het voor de Gecombineerde Commissie niet mogelijk een afgerond oordeel te geven over de gehele met de indiening van het betreffende wetsvoorstel beoogde structuur. De betreffende (ontwerp)besluiten zijn immers nog niet voorhanden.
De Gecombineerde Commissie wijst erop dat een AMvB alleen wordt voorgehangen bij de Tweede Kamer, indien zulks expliciet in de wet is bepaald.
Gelet op het belang van de onderwerpen die bij de nog vast te stellen besluiten dienen te worden geregeld wordt opneming voorgesteld in de wet van een verplichte voorhangprocedure voor de AMvB’s voorzien van een ruime termijn om op de voorgehangen teksten (derhalve ook vanuit de praktijk) te kunnen reageren.
In het wetsvoorstel is als novum voorzien in een inschrijfplicht voor publiekrechtelijke rechtspersonen. Opvallend is het ontbreken van gegevens betreffende de vertegenwoordigingsbevoegdheid van deze publiekrechtelijke rechtspersonen met betrekking tot het verrichten van privaatrechtelijke handelingen. Hierover hebben de CDA-fractie en de PvdA-fractie vragen gesteld aan de Staatssecretaris. In de Nota naar aanleiding van het verslag (nr. 6, pag. 4) merkt de Staatssecretaris op dat op basis van de Comptabiliteitswet 2001 een register zou zijn ingesteld met tekenbevoegde personen (wij hebben dit register overigens niet kunnen traceren). Omdat dit register openbaar zou zijn, zou er geen noodzaak zijn om wijzigingen aan te brengen. Voormelde wetgeving ziet toe op de inrichting en het beheer van de begroting van overheidslichamen. Het is naar de mening van de Gecombineerde Commissie thans het moment om de regelgeving met betrekking tot de merendeels intern werkende financiële regeling van overheidslichamen en de extern werkende vertegenwoordigingsbevoegdheid van overheidslichamen te scheiden. De betreffende bevoegdheid dient naar de mening van de Gecombineerde Commissie direct te blijken uit het Basisregister dan wel indirect via een in het Basisregister op te nemen link naar het betreffende overheidslichaam. Het doel van het Basisregister is immers bevordering van rechtszekerheid in het economisch verkeer. Vanuit deze doelstelling worden de gegevens van publiekrechtelijke personen ook in het Basisregister opgenomen (Zie ook MvT, pagina 26). Niet valt in te zien waarom dan de bevoegdheid tot vertegenwoordiging van deze rechtspersonen uit een ander register moet blijken.
Niet alleen de vertegenwoordigingsbevoegdheid van publiekrechtelijke rechtspersonen, doch ook de vertegenwoordigingsbevoegdheid van Kerkgenootschappen is in het wetsvoorstel niet nader uitgewerkt. Hoewel het vermelden van de vertegenwoordigingsbevoegde personen bij Kerkgenootschappen onder omstandigheden privacygevoelig kan zijn pleit de Gecombineerde Commissie ervoor dat de vertegenwoordigingsbevoegdheid van Kerkgenootschappen eveneens in het Basisregister wordt opgenomen.
De Gecombineerde Commissie merkt op dat volgens de letterlijke tekst van het wetsvoorstel (artikel 5 sub a) ook een als "stil" bedoelde maatschap (in toekomst: "stille vennootschap") moet worden ingeschreven in het Basisregister, althans totdat het wetsvoorstel inzake de personenvennootschap (kamerstukken 28746) zal worden ingevoerd (zie artikel 62 lid 1). Een maatschap kan immers zeer wel een economische activiteit verrichten zonder dat zij op voor derden kenbare wijze onder een gemeenschappelijke naam naar buiten optreedt. Anders gezegd: indien in de toekomst alleen een openbare vennootschap behoeft te worden ingeschreven komt het de Gecombineerde Commissie niet juist voor thans iedere onderneming die aan een maatschap toebehoort te verplichten tot inschrijving (zie ook de opmerkingen hierna onder 8. met betrekking tot het niet in de wet gedefinieerde begrip "onderneming"). Een stille vennootschap die een onderneming heeft zal immers in de toekomst ook niet moeten worden ingeschreven (zie artikel 62 lid 1).
De Gecombineerde Commissie wijst erop dat als gevolg van de nieuwe wet het Handelsregister niet meer lijdelijk is. Daar heeft de Gecombineerde Commissie moeite mee. De Kamer van Koophandel dient zich wat betreft haar Handelsregistertaak naar het oordeel van de Gecombineerde Commissie uitsluitend bezig te houden met de registratie van feiten.
De Gecombineerde Commissie ondersteunt overigens dat het Basisregister bij de Kamer van Koophandel is ondergebracht, echter één centrale Kamer dient voor het Basisregister verantwoordelijk te zijn. Uitgegaan zou derhalve moeten worden van één landelijk bijgehouden register èn handhaving van de lijdelijkheid. De Gecombineerde Commissie is van mening dat de Kamer van Koophandel een feitelijke onjuistheid in de basisgegevens zelf zou moeten kunnen corrigeren. Ten aanzien van de inschrijving van feiten van juridische aard zou de Kamer echter lijdelijk moeten blijven.
Zoals gezegd wordt een gedeelte van de regelgeving nog opgenomen in nader te formuleren AmvB’s en ministeriële regelingen. Het verdient, naar de mening van de Gecombineerde Commissie, gelet op de herinrichting van het Handelsregister als Basisregister, aanbeveling om, hetzij in de Handelsregisterwet, hetzij in de nog vast te leggen nadere regelingen, voor bepaalde functionarissen bevoegdheden en/of verplichtingen op te nemen om tot een juiste inschrijving te komen.
In dit kader is een rol weggelegd voor het Notariaat in Nederland. Immers, het Notariaat vervult voor de voeding van diverse openbare registers in Nederland een belangrijke rol, evenals bij het kadaster, het centraal testamentenregister en ook het huidige Handelsregister. Het Notariaat dient immers al (verplichte) wettelijke bijstand te leveren terzake de oprichting en statutenwijziging van rechtspersonen. Het ware dan ook aan te bevelen in de nieuwe regelgeving (dit kan ook bij AmvB) vast te leggen dat de notaris die betrokken is bij de oprichting of de wijziging van de statuten van een rechtspersoon dan wel bij een notariële werkzaamheid, zoals een fusie of splitsing, de bevoegdheid heeft tot inschrijving van de (gewijzigde) gegevens van die rechtspersoon in het Handelsregister. Artikel 3 lid 3, artikel 18 lid 8 en artikel 20 leden 3 en 4 van het wetsvoorstel bieden hiervoor de ruimte.
6. De Gecombineerde Commissie wijst er op dat op basis van de Wet Documentatie Vennootschappen er ook een andere registratie van rechtspersonen bestaat, welke registratie als doel heeft de verzameling van gegevens die verwerkt worden ten behoeve van de behandeling van aanvragen voor de afgifte van een verklaring van geen bezwaar (bij oprichting en statutenwijziging van NV's en BV's) door het Ministerie van Justitie. Deze gegevens kunnen blijkens die wet worden gebruikt voor het voorkomen en bestrijden van misbruik van een vennootschap, waaronder het voorkomen en bestrijden van het plegen van misdrijven en overtredingen van financieel-economische aard door of door middel van een vennootschap. De Gecombineerde Commissie vraagt zich af hoe het betreffende register zich verhoudt tot het in het kader van het onderhavige wetsvoorstel in te voeren Basisregister.
7. Het wetsvoorstel voorziet in administratiefrechtelijke rechtsbescherming tegen (ambtshalve) in het Basisregister doorgevoerde wijzigingen. De Gecombineerde Commissie kan zich daarin goed vinden in de gevallen dat (i) de wijziging wordt doorgevoerd op grond van gegevens die afkomstig zijn uit een ander Basisregister en (ii) aan de wijziging waaraan een in kracht van gewijsde gegane uitspraak van de burgerlijke rechter ten grondslag ligt. De Gecombineerde Commissie meent echter dat in de gevallen waarin aan de inschrijving een civielrechtelijk standpunt ten grondslag ligt de Kamer eerst conform de huidige wetgeving het oordeel van de burgerlijke rechter zou moeten uitlokken en pas tot wijziging van de inschrijving zou moeten overgaan indien dat oordeel onherroepelijk is geworden. Op die wijze wordt voorkomen dat de Kamer met het oog op de inschrijving van bepaalde feiten zou moeten oordelen over civielrechtelijke vragen en die op andere wijze zou kunnen beantwoorden dan de burgerlijke rechter met de rechtsonzekerheid die daarvan het gevolg zou kunnen zijn. Een voorbeeld is de vraag, of, zonder dat dit uitdrukkelijk in de wet is geregeld, op grond van het Europese recht (vgl het SEVIC Systems Arrest van het HvJ van 13 december 2005, zaak C‑411/03)een juridische fusie tussen rechtspersonen die naar het recht van verschillende lidstaten zijn opgericht mogelijk is.
8. Het wetsvoorstel geeft (zoals ook traditioneel in de Handelsregisterwet) geen definitie voor “onderneming”, anders dan dat voor de in artikel 5 opgesomde “ondernemingen” een inschrijfplicht geldt en dat artikel 8 sub 6 verwijst naar een eventueel daaromtrent vast te stellen AmvB. In de Nota (pag. 9) stelt de Staatssecretaris wel “dat een onderneming of rechtspersoon door zijn activiteiten deelneemt aan het economisch verkeer”? Wanneer is daar nu in het kader van het Basisregister sprake? Moet men blijven aansluiten bij de “verkeersopvattingen”? Is het verrichten van enkele beroepsmatige of bedrijfsmatige handelingen, die wel tot een “vennootschap” als bedoeld in Titel 7.13 BW kunnen leiden, al voldoende (zie ook de opmerkingen onder punt 3)? De Gecombineerde Commissie maakt zich zorgen over het feit dat er geen heldere definitie van het begrip onderneming bestaat. Een wettelijke definitie kan de rechtszekerheid bevorderen.
Den Haag, 31 januari 2007