Artikel 10a geeft de lidstaten de mogelijkheid in hun nationale wet op te nemen dat het vereiste van de verplichte controle bij inbreng anders dan in geld, thans uit te voeren door een deskundige, bij bepaalde gevallen van inbreng niet zal gelden. De strenge vereisten van artikel 10 van de huidige Tweede Richtlijn zouden niet behoeven te gelden ingeval a) de inbreng bestaat uit effecten, verhandeld op een gereguleerde markt; b) de waardering van de inbreng weliswaar niet heeft plaatsgevonden door een accountant maar wel door een erkende expert (waarbij geldt dat de reële waarde niet meer dan drie maanden daarvoor is bepaald) en waardering heeft plaatsgevonden in overeenstemming met in het maatschappelijke verkeer algemeen aanvaardbare waarderingsmethoden voor de waardering van het soort vermogensbestanddelen dat wordt ingebracht; c) de waarde van het activum dat wordt ingebracht, kan worden afgeleid uit de gecontroleerde jaarrekening van het vorige boekjaar, mits deze jaarrekening is opgemaakt overeenkomstig de jaarrekening richtlijnen. 78/660/EEC.
       
        Artikel 10a lid 1
       
De Gecombineerde Commissie is van mening dat Nederland deze mogelijkheid zou moeten overnemen in de wet. Het lijkt juist dat, indien het effecten betreft die genoteerd zijn, een accountantsverklaring overbodig is. Immers, de effectenmarkt geeft een redelijke waarde (´fair value`) aan in het maatschappelijke verkeer.
De Gecombineerde Commissie merkt in dat verband op dat niet duidelijk is wat met het begrip exceptional occurrences wordt bedoeld. De Gecombineerde Commissie vreest dat onduidelijkheid over dit begrip tot interpretatieproblemen in de praktijk zal leiden en ook aanleiding zal zijn tot verschillen in de implementatie in de wetten van de lidstaten.
       
        Artikel 10a lid 2
       
Hoewel het gesuggereerde alternatief voor een accountantsverklaring in eerste opzicht een verbetering lijkt (uit de rechtspraak in het recente verleden is gebleken dat het systeem van het huidige artikel 10 van de Tweede Richtlijn niet waterdicht is), heeft de Gecombineerde Commissie enige aarzeling.
Een expert kan voor bepaalde zaken mogelijk een meer accurate waardering geven, maar daartegenover dreigt grote onzekerheid: wie is een expert (of in de Nederlandse versie "deskundige")? Uit de praktijk weten wij allemaal dat taxaties nogal eens enorm kunnen verschillen. "Expert" is geen beschermd beroep (makelaar / taxateur ook niet meer) en indien nu de taxatie van de "expert" nergens op gebaseerd lijkt te zijn, blijkt achteraf – bij een te hoge taxatie – dat de aandelen niet zijn volgestort met als gevolg, althans in Nederland, aansprakelijkheid voor bestuurders (óók opvolgende bestuurders).
In de regel gaf de accountantsverklaring toch meestal een voldoende bewijs voor volstorting; deze rechtszekerheid vervalt indien men zich alleen baseert op een taxatie van een “expert”.
Indien echter de “expert” met voldoende waarborgen wordt omkleed (b.v. enkel gecertificeerde makelaars / taxateurs), zal het vereiste bewijs of aan de inbrengverplichting is voldaan, geleverd kunnen worden.

Zolang er geen nadere invulling wordt gegeven aan het begrip“expert” zal in de praktijk een voorzichtige oprichter c.q. directeur naast de taxatie van een expert, nog een aparte accountantsverklaring vragen (temeer daar bij verkoop van de aandelen, de koper zekerheid zal vragen of aan de inbreng is voldaan).
Het is derhalve zeer de vraag of dit voorstel tot de beoogde vereenvoudiging zal leiden.
       
Een hiermee verband houdende vraag is wie achteraf een beroep kan doen op het feit dat de expert geen erkende deskundige zou zijn of niet voldoende ervaring zou hebben. Een volgende vraag is wat het effect van een geslaagd beroep hierop zou zijn. De Gecombineerde Commissie zou menen dat behalve een medeaandeelhouder ook een curator in het faillissement van de vennootschap een beroep zou mogen doen op het feit dat de aandelen niet zijn volgestort, daarbij de verklaring van de expert betwistend. Men zou zich dan ook in een dergelijk geval kunnen voorstellen dat het bestuur de mogelijkheid krijgt om een tweede expert in te schakelen die de verklaring van de eerste expert verifieert. Om dit te kunnen doen zullen aan de verklaring van de expert enkele vereisten gesteld dienen te worden.
       
De Gecombineerde Commissie vraagt zich verder af hoe de laatste paragraaf van lid 2 gelezen dient te worden. Hierin wordt aan de houders van tenminste 5% van het geplaatste kapitaal de mogelijkheid gegeven om een herwaardering aan te vragen van de activa die worden ingebracht. Ten eerste meent de Gecombineerde Commissie dat niet alleen gerefereerd dient te worden aan de activa maar beter aan de inbreng in geheel, daar een inbreng in natura kan bestaan uit inbreng van activa onder verplichting voor de vennootschap om bepaalde passiva voor haar rekening te nemen. Ten tweede verwacht de Gecombineerde Commissie bij toepassing onnodige complicaties in de praktijk. Zo kan men zich voorstellen dat er aandeelhouders zullen zijn die al dan niet wegens legitieme redenen bijvoorbeeld de gebruikte waarderingsmethode zullen bestrijden. De vraag kan opkomen welke afwijking tussen de eerste en de tweede waardering toelaatbaar is en wat het effect is als de tweede waardering hoger of lager uitvalt. Moet er dan een derde waardering worden gemaakt? Voor wie komen de kosten van deze waarderingen? Gedurende welke periode bestaat dit recht? Om de rechtsonzekerheid tussen de inbrenger en de vennootschap zoveel mogelijk te beperken zou de mogelijkheid vooraf dienen te bestaan. Praktisch lijkt dit echter niet altijd haalbaar. Overigens meent de Gecombineerde Commissie dat zeker bij beursgenoteerde vennootschappen er maar weinig aandeelhouders zullen zijn die voldoende inzicht zullen hebben van hetgeen wordt ingebracht om te kunnen beweren dat een herwaardering noodzakelijk is. De Gecombineerde Commissie meent dan ook dat de voorgestelde bepaling geen vereenvoudiging inhoudt.
       
Artikel 10a  lid 3
       
De mogelijkheid voor lidstaten om op te nemen dat activa (ook hier zou gerefereerd dienen te worden aan passiva) gewaardeerd zouden kunnen worden aan de hand van de waardering in de gecontroleerde jaarrekening, zou volgens de Gecombineerde Commissie nog eens overwogen dienen te worden. Hoewel het overbodig lijkt om, indien waardering van een activum heeft plaatsgevonden in een gecontroleerde jaarrekening, opnieuw een waardering te laten plaatsvinden, hoeft de waardering bij de ene vennootschap niet voldoende te zijn voor een adequate waardering van datzelfde activum door een andere vennootschap.
Daarbij merkt de Gecombineerde Commissie op dat bij toepassing van IAS/IFRS en de gewijzigde Titel 9 van Boek 2 BW veel meer naar de actuele waarde van het activum of passivum gekeken zal worden dan voorheen het geval was. Dit laatste heeft tot gevolg dat indien inderdaad de mogelijkheid van lid 3 geïmplementeerd zou worden, de periode waarin van deze waardering gebruik kan worden gemaakt door de gewijzigde manier van waarderen beperkt zou dienen te worden. Zo lijkt het de Gecombineerde Commissie niet juist dat van deze waardering gebruik kan worden gemaakt in het gehele boekjaar volgend op het boekjaar waarover de jaarrekening is vastgesteld en gecontroleerd. De Gecombineerde Commissie meent dat een kortere periode zou dienen te gelden. Gedacht zou kunnen worden aan een periode van zes maanden na balansdatum.

Door de tweede alinea van lid 3 dient het bestuur op zijn qui-vive te zijn voor omstandigheden die de waarde van de inbreng (ook hier dient weer gerefereerd te worden aan het passivum) "significantly" (in de Nederlandse versie vertaald met "aanzienlijk") veranderen. De Gecombineerde Commissie vraagt zich af waarom dit punt wel hier aan de orde komt, maar niet bij de andere inbreng bepalingen, al dan niet gecontroleerd door een expert of recognised expert. Afgezien van het feit dat niet duidelijk is wat "new qualifying circumstances" zullen zijn, hebben zij op zichzelf niets van doen, althans zo lijkt het, met de waardering zelf, doch meer met de toestand van hetgeen wordt ingebracht die tot aanzienlijke wijziging van de waarde leidt. Dit is niet anders in de huidige Nederlandse situatie waarbij een herwaardering dient plaats te vinden indien de waarde na de beschrijvingsdatum aanzienlijk is gedaald. Deze kwestie blijft een onduidelijk punt rondom de inbreng in natura. Overigens maakt de tweede alinea niet duidelijk hoe in een dergelijk geval de herwaardering dient plaats te vinden. De Gecombineerde Commissie neemt aan dat bedoeld is te verwijzen naar de mogelijkheden van lid 2 van artikel 10a of van artikel 10. Het ligt voor de hand in een dergelijk geval te verlangen dat een accountant of een erkende deskundige een verklaring afgeeft over de herwaardering daar blijkbaar de gecontroleerde waardering ­welke wordt bedoeld in de eerste alinea van lid 3­ door de wijziging in de waarde niet meer klopt.

De derde alinea geeft wederom de mogelijkheid aan de houders van tenminste 5% van het geplaatste kapitaal om een herwaardering aan te vragen. In een dergelijk geval dient de herwaardering plaats te vinden overeenkomstig het bepaalde in artikel 10 leden 1 tot en met 3, hetgeen betekent door een accountant. De Gecombineerde Commissie is van mening dat in een dergelijk geval ook met instemming van de algemene vergadering gebruik gemaakt zou moeten kunnen worden van lid 2. Voor de overige punten van lid 3 verwijst de Gecombineerde Commissie naar haar commentaar hiervoor.

2.        Artikel 10b